Op 16 augustus viel het laatste fort van de vesting Luik. Het veldleger trok al strijdend terug naar Antwerpen. De versterkte stad Antwerpen of vesting Antwerpen was de rol toebedeeld van operationele basis en ‘nationaal reduit’ of toevluchtsoord voor het veldleger en de politieke instellingen. In Antwerpen zouden Frankrijk en Groot-Brittannië, als garanten van de Belgische neutraliteit, moeten ter hulp komen.

Ondertussen rukken de Duitse legers verder op doorheen Noord-België en zwenken volgens het Schlieffenplan naar het Zuiden.

Op 25 augustus en op 9 september doet het Belgische leger uitvallen vanuit de vesting Antwerpen op de flank van de Duitse oprukkende legers.

De vitale verbindingslijnen tussen de eilanden en het continent moeten verbroken worden. De Duitse vloot kan die opdracht niet aan. Antwerpen en de andere havens aan de Noordzee hebben nu een direct strategisch belang. Om de Britten mogelijk gebruik van de haven van Antwerpen te ontzeggen en om een eind te maken aan de storende uitvallen op hun flank beslissen de Duitsers de vesting Antwerpen te belegeren en in te nemen.

Antwerpen zal aangepakt worden van zodra de zware belegeringsartillerie klaar is met de forten rond Maubeuge (Frankrijk). Het Duitse 3de Reservekorps onder bevel van generaal von Beseler, dat Antwerpen bewaakt, wordt belast met die opdracht. Het werd versterkt en telt nu vijf infanteriedivisies met 120 stukken belegeringsartillerie.

In 1914 was de officiële naam van de vesting Antwerpen 'Position fortifiée d'Anvers' of 'PFA' en bestaat uit een binnenste en een buitenste verdedigingsgordel, steunend op forten en schansen. Het zijn oudere en nieuwere bouwwerken, gebouwd en verbeterd in de periode van 1859 tot 1914. De forten en schansen werden na de mobilisatie volledig bemand.

Op 28 september begint de belegering van de Versterkte Stelling van Antwerpen met de beschieting van de forten door speciaal daarvoor ontworpen zware artillerie, kaliber 30,5 cm en 42 cm.

De forten en schansen van de buitenste verdedigingsgordel worden één na één in puin geschoten door de Duitse belegeringsartillerie, die zelf buiten schot van de Belgische artillerie opgesteld is. Begin oktober zijn de forten van Walem, Sint-Katelijne-Waver, Koningshooikt, Lier, Kessel en een aantal schansen in Duitse handen.

Op 5 oktober kunnen de Duitsers ten zuiden van Lier de Nete oversteken en een bruggenhoofd vestigen. De dag nadien brengen ze kanonnen over naar het bruggenhoofd waarmee ze de 5de Legerafdeling onder direct vuur nemen. Op 6 oktober wordt ook Fort Broechem, ten noorden van Lier en van de kleine Nete, uitgeschakeld. De hoofdweerstandstelling is doorbroken.

In de namiddag komen in de stad militaire en burgerautoriteiten samen. Unaniem wordt beslist de buitenste verdedigingsgordel op te geven. Het gros van het veldleger zal dezelfde nacht de Schelde oversteken naar de linkeroever. Eerst worden de forten van Merksem, Schoten, Kapellen, Brasschaat en Lillo opgeblazen. De enorme voorraden worden weggehaald of vernietigd. Het veldleger steekt in de nacht van 6 op 7 oktober de Schelde over op respectievelijk een pontonbrug ter hoogte van Rupelmonde, een vlotbrug bij Hemiksem en een pontonbrug ter hoogte van Burcht. Koning Albert I vertrekt naar Sint Niklaas en vervoegt het Groot Hoofdkwartier.

Op 6 oktober hebben de Duitse troepen artilleriestukken opgesteld in het bruggenhoofd op schootsafstand van de stadskern. Op woensdag 7 oktober eisen ze de overgave van de stad en dreigen met het bombarderen van Antwerpen. De militaire autoriteit en de burgerautoriteit van de stad en vesting weigeren en om 11 uur 's avonds begint de beschieting van de stad. Meer dan 4000 obussen en 140 zeppelinbommen vallen op de stad.

De Duitse opmars door Noord-België had reeds een enorme vluchtelingenstroom op gang gebracht. Tijdens de belegering van de vesting Antwerpen en vooral vanaf de beschieting van de stad ontvluchtten heel wat burgers de stad.

De "Versterkte Vesting Antwerpen" valt op 10 oktober 1914. Het veldleger, samen met Koning Albert I, begint zijn terugtocht naar de IJzervlakte.